南順 (香港) 有限公司
薪酬委員會
的
職權範圍

1. 委員會名稱
   本公司董事會 (“董事會”) 轄下成立一個薪酬委員會，將命名為薪酬委員會(“本委員會”)。
   
   
   
2. 本委員會成員的委任

   2.1	本委員會成員將由董事會從本公司董事中委任，但大部份本委員會成員須為本公司獨立非執行董事。
   2.2	除非董事會特別訂定，本委員會最少須由三名成員組成，而本委員會首任成員將為：-
   	2.2.1 郭令海先生 (主席) 2.2.2 羅廣志先生 2.2.3 丁偉銓先生
   2.3	如因一名成員辭任、不再擔任董事一職或因任何原因不再擔任本委員會成員一職導致本委員會成員數目減少至低於下限，董事會將於該事件發生的三個月內委任新成員以符合該下限。
   2.4	所有本委員會主席及其他成員之委任均需獲得董事會預先批准。

   
   
   
3. 本委員會的任期　
   本委員會於二零零五年一月十九日成立。
   
   
   
4. 本委員會的職務及責任
   在受董事會不時釐訂的任何規則及限制所約束下，董事會現轉授必須的職權、權力及酌情處理權予本委員會，使之能：
   
   

   4.1	就本公司董事及高級管理人員(附註一)的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議；
   4.2	釐訂全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議 (本委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事之職責、集團內其他職位的僱用條件及是否應該按表現釐訂薪酬等)；
   4.3	透過參照董事會不時通過的公司目標，檢討及批准按表現而釐定的薪酬；
   4.4	檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付那些因喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，賠償亦須公平合理，不會對本公司造成過重負擔；
   4.5	檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，有關賠償亦須合理適當；及
   4.6	確保任何董事或其任何聯繫人不得自行釐訂薪酬(附註二)。
   	附註：─
   	一、 根據香港交易及結算所有限公司的《企業管治常規守則》，「高級管理人員」指於本公司年度報告書中同一類別內提及的人士，並須根據《上市規則》附錄十六第12段予以披露。這是指董事會負責決定哪些人士屬於「高級管理人員」類別。現時，集團財務總監及各分部主管均被刊載於本公司年度報告書中。 二、 本委員會須向股東建議，如何就任何須（根據《上市規則》第13.68條的規定）取得股東批准的董事服務合約，進行表決。

   
   
5. 本委員會的會議
   

   5.1	可舉行會議以便處理工作，延期或按其認為適當的方式規範其會議，並受5.2項約束下，決定該處理工作之開會法定人數。
   5.2	除非已達開會法定人數，否則不可於任何本委員會會議上處理任何工作，而開會法定人數至少為兩名具獨立董事身份的成員。
   5.3	本委員會會議可於按其認為適當的時間及地方舉行。為執行上述功能，本委員會至少每年開會一次 (包括透過電話及視像會議形式) 。本委員會有酌情權邀請任何董事及行政管理人員出席任何會議。
   5.4	本委員會成員可，或按本委員會成員要求下由本委員會秘書，向每名成員發出通告召開本委員會會議。
   5.5	本委員會所有的決定將以決議案方式作出，並於會議紀錄內簡便地記錄為決定。任何本委員會會議上的疑問將以大部份票數表決。成員須就任何有關其屬於享有利益的一方的決議案棄權投票。
   5.6	經大部份本委員會成員簽署的書面決議案的效力及有效性將與於本委員會會議上通過般無異 (唯該等參與決定的大部份成員須為獨立人士)。任何該類決議案可由一份或於多份同樣的文件組成。就這些規則而言，「書面」及「簽署」包括電報、傳真、越洋電報及電報形式。
   5.7	本委員會須確保備有恰當會議紀錄 (就所有本委員會會議及出席人士，及於會上處理的工作、通過的決議案及發出的指示) 保存於公司紀錄中的。如任何該等會議紀錄表明是由該次會議主席或下次本委員會會議主席簽署，將被視為足夠的証明，而無須對上述所載的事項作出進一步驗證。

   
   
   
6. 董事會的監管
   本委員會於任何時間均受董事會監管，並須確保所有本委員會的會議紀錄均經董事會成員傳閱。
   
   
   
7. 秘書
   本委員會秘書將由本公司公司秘書或其他由董事會任命的人士擔任。
   
   
   
8. 解散、改組及重組薪酬委員會
   董事會有權於任何時間解散本委員會或改組其成員架構或重新傳授其職權、權力及酌情處理權或於解散後，以董事會釐定的條款及條件重新成立。

最後更新：2006年12月