南顺 (香港) 有限公司
薪酬委员会
的
职权范围

1. 委员会名称
   本公司董事会 (“董事会”) 辖下成立一个薪酬委员会，将命名为薪酬委员会(“本委员会”)。
   
   
   
2. 本委员会成员的委任

   2.1	本委员会成员将由董事会从本公司董事中委任，但大部份本委员会成员须为本公司独立非执行董事。
   2.2	除非董事会特别订定，本委员会最少须由三名成员组成，而本委员会首任成员将为：-
   	2.2.1 郭令海先生 (主席) 2.2.2 罗广志先生 2.2.3 丁伟铨先生
   2.3	如因一名成员辞任、不再担任董事一职或因任何原因不再担任本委员会成员一职导致本委员会成员数目减少至低于下限，董事会将于该事件发生的三个月内委任新成员以符合该下限。
   2.4	所有本委员会主席及其它成员之委任均需获得董事会预先批准。

   
   
   
3. 本委员会的任期　
   本委员会于二零零五年一月十九日成立。
   
   
   
4. 本委员会的职务及责任
   在受董事会不时厘订的任何规则及限制所约束下，董事会现转授必须的职权、权力及酌情处理权予本委员会，使之能：
   
   

   4.1	就本公司董事及高级管理人员(附注一)的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；
   4.2	厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议 (本委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事之职责、集团内其它职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等)；
   4.3	透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；
   4.4	检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些因丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对本公司造成过重负担；
   4.5	检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；及
   4.6	确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬(附注二)。
   	附注：─
   	一、 根据香港交易及结算所有限公司的《企业管治常规守则》，「高级管理人员」指于本公司年度报告书中同一类别内提及的人士，并须根据《上市规则》附录十六第12段予以披露。这是指董事会负责决定哪些人士属于「高级管理人员」类别。现时，集团财务总监及各分部主管均被刊载于本公司年度报告书中。 二、 本委员会须向股东建议，如何就任何须（根据《上市规则》第13.68条的规定）取得股东批准的董事服务合约，进行表决。

   
   
5. 本委员会的会议
   

   5.1	可举行会议以便处理工作，延期或按其认为适当的方式规范其会议，并受5.2项约束下，决定该处理工作之开会法定人数。
   5.2	除非已达开会法定人数，否则不可于任何本委员会会议上处理任何工作，而开会法定人数至少为两名具独立董事身份的成员。
   5.3	本委员会会议可于按其认为适当的时间及地方举行。为执行上述功能，本委员会至少每年开会一次 (包括透过电话及视像会议形式) 。本委员会有酌情权邀请任何董事及行政管理人员出席任何会议。
   5.4	本委员会成员可，或按本委员会成员要求下由本委员会秘书，向每名成员发出通告召开本委员会会议。
   5.5	本委员会所有的决定将以决议案方式作出，并于会议纪录内简便地记录为决定。任何本委员会会议上的疑问将以大部份票数表决。成员须就任何有关其属于享有利益的一方的决议案弃权投票。
   5.6	经大部份本委员会成员签署的书面决议案的效力及有效性将与于本委员会会议上通过般无异 (唯该等参与决定的大部份成员须为独立人士)。任何该类决议案可由一份或于多份同样的文件组成。就这些规则而言，「书面」及「签署」包括电报、传真、越洋电报及电报形式。
   5.7	本委员会须确保备有恰当会议纪录 (就所有本委员会会议及出席人士，及于会上处理的工作、通过的决议案及发出的指示) 保存于公司纪录中的。如任何该等会议纪录表明是由该次会议主席或下次本委员会会议主席签署，将被视为足够的证明，而无须对上述所载的事项作出进一步验证。

   
   
   
6. 董事会的监管
   本委员会于任何时间均受董事会监管，并须确保所有本委员会的会议纪录均经董事会成员传阅。
   
   
   
7. 秘书
   本委员会秘书将由本公司公司秘书或其它由董事会任命的人士担任。
   
   
   
8. 解散、改组及重组薪酬委员会
   董事会有权于任何时间解散本委员会或改组其成员架构或重新传授其职权、权力及酌情处理权或于解散后，以董事会厘定的条款及条件重新成立。

最后更新：2006年12月